故事发生在古代某繁华城镇。江湖上出现了一个专门劫富济贫的传奇女盗“胭脂虎”，她擅长易容术，从不失手。总捕头将任务交给了衙门里最“出名”的两个活宝——号称“神腿”实则跑不快的阿达，和号称“铁拳”实则打人不疼的阿瓜。两人一路上闹尽笑话：把路边的花旦当成胭脂虎抓回衙门，结果花旦在公堂上唱了一出戏；或者被胭脂虎伪装成的卖茶婆婆下了泻药，在荒郊野外蹲了一夜茅房。就在他们屡屡受挫准备放弃时，却发现胭脂虎一直在暗中引导他们去揭发一桩贪污大案。原来胭脂虎并非纯粹的小偷，而是一个被迫害的忠良之后。最终，两位菜鸟捕快在正义与职责之间做出了选择，他们放走了胭脂虎，并和她联手将贪官绳之以法。
经典的邵氏功夫喜剧，笑料虽然古早但不过时。两位主角的“废柴”设定极具观众缘，动作设计带着杂耍感。在那个年代，对于“亦正亦邪”女盗的塑造可算相当前卫，充满了市井侠气。
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